O Superior Tribunal de Justiça (STJ) inadmitiu o seguimento de um recurso extraordinário interposto pelo Grupo Ternium, que buscava levar ao Supremo Tribunal Federal (STF) a disputa sobre a obrigação de indenizar acionistas minoritários da Usiminas. A controvérsia central reside na ausência de uma oferta pública de aquisição (OPA) quando o conglomerado ítalo-argentino ingressou no bloco de controle da siderúrgica.

A decisão que barrou o recurso foi proferida pelo vice-presidente do STJ, ministro Og Fernandes, e posteriormente confirmada por unanimidade pela Corte Especial. O entendimento foi que o acórdão da 3ª Turma do STJ, que reverteu uma decisão anterior e estabeleceu a obrigação de indenizar, está alinhado à jurisprudência do STF. O tribunal considerou que não houve violação ao artigo 93, IX, da Constituição, pois a decisão foi devidamente fundamentada, e que as alegações de ofensa aos princípios do contraditório, ampla defesa e segurança jurídica representariam uma ofensa reflexa à Constituição, o que inviabiliza a análise pelo Supremo.

O litígio teve início em 2011, quando a Ternium adquiriu participações da Votorantim e da Camargo Corrêa, passando a deter 43,3% das ações ordinárias do bloco controlador da Usiminas. Como a Nippon Steel permaneceu como acionista majoritária, com 46,12%, as instâncias ordinárias e, inicialmente, o próprio STJ, afastaram a necessidade da OPA, procedimento previsto no artigo 254-A da Lei das Sociedades Anônimas para proteger os minoritários em casos de alienação de controle.

Contudo, em uma reanálise do caso em embargos de declaração, a 3ª Turma do STJ promoveu uma reviravolta. O colegiado concluiu que, embora não tenha havido uma mudança do acionista majoritário, a estrutura de poder foi efetivamente alterada. A entrada da Ternium resultou em novas regras de governança que exigiam quóruns qualificados para deliberações, conferindo ao grupo um poder de veto e, na prática, caracterizando uma mudança no controle efetivo da companhia. Diante do tempo decorrido, a obrigação de realizar a OPA foi convertida em indenização por perdas e danos.

Apesar da barreira no STJ, a discussão de fundo ainda poderá ser analisada pelo STF. Tramita na Corte uma Ação Direta de Inconstitucionalidade, ajuizada por uma associação, que visa obter uma interpretação definitiva sobre os dispositivos da Lei das S.A. aplicados no caso. O processo, sob a relatoria do ministro André Mendonça e com rito abreviado, já conta com manifestações de órgãos como CVM, Cade e AGU, e aguarda decisão de mérito.



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