A exclusão de sócio na modalidade extrajudicial, conforme previsto no artigo 1.085 do Código Civil, representa um dos instrumentos mais drásticos do Direito Societário, pois suprime direitos políticos e patrimoniais. Por essa razão, a doutrina e a jurisprudência consolidaram o entendimento de que a justa causa para tal medida deve ser interpretada restritivamente, sujeita a um rigoroso controle de seus pressupostos materiais e procedimentais. A validade da exclusão depende, fundamentalmente, da observância de três vetores: a superveniência e atualidade da falta grave; o caráter da exclusão como medida de última instância (ultima ratio); e a gravidade material efetiva da conduta.
O primeiro requisito material é que a falta grave seja superveniente e atual. Não se admite a exclusão com base em condutas passadas que foram toleradas pelos demais sócios, pois a inércia prolongada gera uma legítima expectativa de manutenção do vínculo, sob a égide do princípio da boa-fé objetiva. A invocação tardia de um fato antigo para justificar a exclusão configuraria comportamento contraditório. A atualidade exige que o ato faltoso seja recente ou que seus efeitos prejudiciais à empresa ainda persistam no momento da deliberação. Condutas como desvios patrimoniais não reparados ou práticas que afetam de modo contínuo a governança corporativa podem atender a esse critério, mesmo que praticadas no passado, pois seus efeitos nocivos são presentes.
Adicionalmente, a exclusão de sócio deve ser tratada como uma medida de ultima ratio. Isso significa que não se destina a solucionar dissensos comuns, divergências estratégicas ou desgastes de convivência. Trata-se de uma providência extrema, legitimada apenas quando se demonstra a inviabilidade da permanência do sócio por outros meios menos gravosos, em sintonia com o princípio da preservação da empresa. Medidas como advertências, reestruturações internas ou mediação devem ser consideradas antes da exclusão. A aplicação direta da medida mais severa só se justifica em casos de gravidade inequívoca, como sabotagem, concorrência desleal ou violação de deveres fiduciários que coloquem em risco imediato a atividade empresarial.
Por fim, a falta deve ser materialmente grave. A mera previsão de uma conduta como causa de exclusão no contrato social não é suficiente para validar a medida. O artigo 1.085 do Código Civil exige “atos de inegável gravidade” que ponham em risco a continuidade da empresa. O Poder Judiciário realiza um controle concreto da conduta, analisando a intensidade da violação, o dolo do sócio e o impacto efetivo sobre a sociedade. Faltas meramente formais ou de baixa relevância não atendem a esse requisito. É preciso que a conduta represente uma ameaça real e concreta ao patrimônio, à operação ou à reputação da empresa, e não apenas uma quebra subjetiva da affectio societatis.
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